Rechtsvormen deel 6: de BV

dinsdag 9 februari 2016
timer 4 min
In deze laatste aflevering van de serie over rechtsvormen van MedischOndernemen MedischOndernemen i.s.m. Van Ree Finance Consults komt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) aan de orde.

De BV is een rechtspersoon, een zelfstandig drager van rechten en plichten. Anders dan de coöperatie heeft de BV geen leden, maar aandeelhouders. Daardoor is de BV niet alleen geschikt als rechtsvorm voor een samenwerkingsverband, maar kan de BV – anders dan de coöperatie - ook als rechtsvorm voor een zelfstandige praktijk dienen. 

 

Juridische aspecten

De BV wordt opgericht door middel van een notariële oprichtingsakte. Die akte bevat de statuten. Bij die akte wordt ook het eerste bestuur van de BV benoemd en worden de aandelen aan de aandeelhouder(s) uitgegeven. Bij de oprichting moet er minstens één aandeel met een minimale nominale waarde van € 0,01 worden geplaatst. 

 

Als er in de statuten niets is geregeld over de overdracht van aandelen, geldt er een aanbiedingsregeling: als een aandeelhouder aandelen wil overdragen, moeten die eerst aangeboden worden aan de medeaandeelhouders. Voor een BV die als rechtsvorm voor een samenwerkingsverband wordt ingezet, is dat een belangrijk middel om te voorkomen dat de samenwerking wordt verstoord doordat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een willekeurige derde.

 

De BV moet direct na oprichting worden ingeschreven in het handelsregister.

 

Zeggenschap en aansprakelijkheid

De BV wordt bestuurd door een bestuur (de directie), maar de BV is zelf aansprakelijk voor haar schulden. Om misbruik tegen te gaan, kan de bestuurder in bepaalde gevallen ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, zoals onder meer in geval van onbehoorlijke taakvervulling, onbehoorlijk bestuur en niet tijdige melding van betalingsonmacht aan de Belastingdienst.  De BV is nooit aansprakelijk voor beroepsfouten. De beroepsbeoefenaar zal dit risico met een beroepsaansprakelijkheidsverzekering moeten afdekken.

 

Het hoogste orgaan van de BV is de algemene vergadering. Dit is de vergadering van hen die volgens de wet en/of de statuten vergaderrecht hebben. Dat zijn altijd de stemgerechtigde aandeelhouders. In bijzondere situaties kunnen echter ook andere personen vergaderrecht hebben. De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen is toegekend. Als er statutair niets anders is geregeld, zal de algemene vergadering de bestuurders benoemen en ontslaan.


 

Fiscale aspecten

Over de winst van de BV tot € 200.000 is 20% en over het meerdere 25% vennootschapsbelasting verschuldigd. Wordt de winst vervolgens uitgekeerd aan de aandeelhouder dan is deze daarover 25% inkomstenbelasting verschuldigd. De totale belastingdruk bedraagt dan tussen de 40% en 43,75%. 

 

De bestuurder/aandeelhouder van de BV is werknemer van zijn BV en moet zich een salaris toekennen. Volgens de hoofdregel van de Wet loonbelasting moet dat salaris minstens 75% van het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking bedragen. Het salaris zal de winst van de BV behoorlijk drukken, waardoor de BV fiscaal gezien niet snel voordeliger zal zijn dan bijvoorbeeld de eenmanszaak. 


De bestuurder/aandeelhouder is werknemer en daarom in beginsel verzekerd voor de werknemersverzekeringen. De directeur/aandeelhouder die niet onder gezag staat, is echter niet verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Een bestuurder staat kort gezegd niet onder gezag als hij als aandeelhouder kan beslissen over zijn ontslag. 

 

Samenvatting

De BV is een rechtspersoon, die – bijzondere situaties daargelaten – zelfstandig aansprakelijk is voor haar schulden.  De BV wordt bestuurd door een bestuur, dat in de regel door de aandeelhouders wordt benoemd en ontslagen. Een bestuurder is tevens werknemer van de BV en zal daarvoor een salaris ontvangen. De Wet loonbelasting stelt eisen aan de hoogte van dat salaris.  De BV is over haar winst vennootschapsbelasting verschuldigd. Wordt winst uitgekeerd aan een aandeelhouder, dan betaalt de aandeelhouder daarover inkomstenbelasting. 

 

Wim Boerman

Van Ree Finance Consultants BV


Reactie toevoegen

Beperkte HTML

  • Toegelaten HTML-tags: <a href hreflang> <em> <strong> <cite> <blockquote cite> <code> <ul type> <ol start type> <li> <dl> <dt> <dd> <h2 id> <h3 id> <h4 id> <h5 id> <h6 id>
  • Regels en alinea's worden automatisch gesplitst.
  • Web- en e-mailadressen worden automatisch naar links omgezet.
  • Lazy-loading is enabled for both <img> and <iframe> tags. If you want certain elements skip lazy-loading, add no-b-lazy class name.

Lees verder - met dit thema

mic_external_onInterview

Irma van der Ende over Buddy’s: ‘De ander even op gang helpen, even sparren en weer door’

8 nov 2022 timer3 min
Irma van der Ende is samen met Sjoukje van Eijken initiatiefnemer van het project Buddy’s van het PM Netwerk. Van…
Lees verder »
mic_external_onInterview

Pleidooi voor scholing praktijkmanagers over huisartsentekort

1 mrt 2021
Het huisartsentekort houdt ook praktijkmanagers bezig. Janneke Rozendom werkt als praktijkmanager bij…
Lees verder »
mic_external_onInterview

Nieuw lid Ilse Timmermans: ‘Ik hoop dat praktijkmanagers zich blijven ontwikkelen’

16 feb 2021
Ilse Timmermans heeft sinds haar achttiende diverse bijbaantjes in de tandheelkunde gehad voordat ze Mondzorgkunde…
Lees verder »
all_inclusiveAchtergrondartikel

Praktijkmanagers over coronacrisis: ‘Vooral veel communiceren en ad-hoc besluiten nemen’

1 feb 2021 timer4 min
Hoe beïnvloedt de uitbraak van corona het werk van praktijkmanagers? ‘Het betekent vooral dat we veel ad-hoc…
Lees verder »
personeelszaken 2021
flash_onNieuws

Personeelszaken in 2021: wat gaat er veranderen?

10 jan 2021 timer3 min
Komend jaar gaat er een aantal zaken veranderen in de wet- en regelgeving rondom personeelszaken. De KNMT heeft…
Lees verder »
Gabie Bakker
flash_onNieuws

Gabie Bakker (KNMT) tijdens Mondzorgpraktijk Anno Nu: ‘Wet toetreding zorgaanbieders moet terug naar de tekentafel’

27 dec 2020 timer7 min
Komend jaar krijgen mondzorgaanbieders te maken met een aantal urgente kwesties in het gezondheidsrecht, zoals het…
Lees verder »
Boris
flash_onNieuws

Boris van der Vorst (FysioHolland) pleit voor 'innovatieboost': ‘De eerste lijn zou brutaler moeten zijn tegenover de verzekeraars’

14 dec 2020 timer7 min
Boris van der Vorst, directeur van FysioHolland, is met 140 aangesloten praktijken een van de grote werkgevers in…
Lees verder »
olivier
flash_onNieuws

Olivier Molenkamp (Quin Dokters): ‘Met onze digitale innovaties zorgen we ervoor dat de huisartsenzorg toegankelijk blijft'

10 dec 2020 timer5 min
Quin is een nieuwe zorgaanbieder, die e-health combineert met een landelijk netwerk van fysieke…
Lees verder »